Gesellschaftsrecht

Die meisten Probleme der Zukunft lassen sich durch eine vorausschauende Beratung und gründliche Gestaltung vermeiden. Kommt es gleichwohl zu Meinungsverschiedenheiten unter Gesellschaftern, sollten ihre Anlässe und Hintergründe zum guten allseitigen Verständnis ermittelt werden. Hier ist auch unternehmerisches Denken gefragt, gleichgültig ob es sich um Familiengesellschaften oder um Gesellschafter mit divergierenden Ausgangslagen in ihrem Umfeld handelt. Eine eingehende und überzeugende Analyse der Rechtslage und deren Kommunikation sind Voraussetzungen für eine mögliche Beendigung solcher Meinungsverschiedenheiten. Hierzu zählt auch Rücksichtnahme auf das Unternehmensinteresse und das Management. Oftmals geht es um Macht, Geld und Prestige. Gerichtliche Streitigkeiten sind ultima ratio aller Lösungsmöglichkeiten.

Unsere Leistungen umfassen:

  • Gründung von Kapital- und Personengesellschaften einschließlich Anpassungen ihrer Unternehmensverfassung (Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, Satzungen, Konsortialverträgen und Geschäftsordnungen mit Implementierung von Beirats- und Aufsichtsratsmodellen, Vorkaufsrechte und Andienungspflichten, Klauseln zum tag-along und drag-along)
  • Neuordnung von Unternehmensgruppen mit Strukturentscheidungen (Verschmelzung, Spaltung, Formwechsel, Einbringung, Ausgliederung und Realteilung) und konzernrechtliche Gestaltungen durch Unternehmensverträge und Organschaften
  • Beratung von Gesellschaftern in allen wichtigen Fragen ihrer Unternehmensbeteiligung einschließlich Nachfolgeregelungen mit Gestaltung durch vorweggenommene Erbfolge, Unternehmertestament, Erbverträge oder Stiftungslösungen
  • Gesellschafterstreitigkeiten vor Mediatoren, Schiedsgerichten oder ordentlichen Gerichten
  • Beratung von Geschäftsführern in Rechtsfragen zur Unternehmensführung sowie zu Berichtspflichten und zur Rechnungslegung
  • Geschäftsführerverträge samt Tantiemeregelungen und Haftung (einschließlich D&O-Versicherung)
  • Beratung von weiteren Unternehmensorganen und ihren Mitgliedern (Beirat, Verwaltungsrat, Gesellschafterausschuß, Aufsichtsrat oder dergleichen), insbesondere auch im Zusammenhang mit Haftungsfragen (einschließlich D&O-Versicherung) und der Beachtung zwingender Regelungen zur Mitbestimmung
  • Geschäftsordnungen für die Arbeit der Unternehmensorgane
  • Gesellschaftersicherheiten zur Unternehmensfinanzierung und Insolvenzrecht

Unsere speziellen Leistungen bei Gründung von Startups und Beitritt von Investoren mit gesellschaftsrechtlichen Besonderheiten:

  • Finanzierungsrunden (Seed-Finanzierung , A-, B- und C-Runden) mit Eigenkapitalmaßnahmen von der Kapitalerhöhung bis zu Debt to Equity-Swaps samt Zwischenfinanzierungen
  • Employer Stock Option Programs (ESOP) und Virtual Stock Option Programs (VSOP)
  • Exit-Klauseln samt Liquidation Preference, Vesting-Regelungen einschließlich Meilensteinbewertung, Cliff, Accelerator

Mergers & Acquisitions (M&A):

Seit Jahrzehnten liegt ein wesentlicher Schwerpunkt unserer Tätigkeit in der rechtlichen Beratung von Käufen und Verkäufen von Unternehmenseinheiten, von Beteiligungen an Personen- und Kapitalgesellschaften und der Gründung von Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) mit kleinen und mittleren Volumen von bis zu € 200 Mio. Hier bilden wir in der Regel ein kleines Team von Experten zur Lösung einschlägige Rechtsfragen. Indessen bleibt ein Partner stets als der Verantwortliche für die Koordination der Teamarbeit und als der Ansprechpartner des Mandanten.

Wir beraten unsere Mandanten zu allen rechtlichen Aspekten einer M&A-Transaktion. Eine solche Transaktion kann höchst unterschiedliche Formen eines Unternehmenskaufs oder eines Zusammenschlusses von Unternehmen zum Gegenstand haben. Entscheidend ist das vom Mandanten angestrebte wirtschaftliche Ziel. Hier beginnt die Beratungsaufgabe mit einer Darstellung und bewertenden Analyse der vielfältigen Möglichkeiten zur Zielerreichung; Ergebnis ist ein Vorschlag zu einem rechtlichen Konstrukt, das bei Unternehmensgruppen durchaus aus einer Mehrzahl von umzusetzenden Schritten bestehen kann. Hier kommen zunächst vorbereitende Strukturierungen in der Gruppe des Zielunternehmens oder des Mandantenunternehmens in Betracht.

All dies fließt ein in die für die Transaktion vorbereitenden Dokumente, Untersuchungen und Vereinbarungen wie Absichtserklärungen (LoI), Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), Punktation (Term Sheet) sowie Prüfung und Analyse des Zielunternehmens (Due Diligence). 

Letztlich begleiten wir unseren Mandanten bei den Verhandlungen zum Unternehmenskaufvertrag. Unsere Spezialisten in gewerblichen Rechtsschutz, IT-Recht, Wettbewerbs- und Kartellrecht, öffentlichen Recht sowie bei Finanzierungen gewährleisten durch ihre Einbeziehung in die vorbereitenden Maßnahmen einer Transaktion ihren zügigen Ablauf infolge einer inline-Bearbeitung der wesentlichen Rechtsfragen. 

Vorstehendes gilt ebenso für Transaktionen, die ausländische Unternehmen einbeziehen. Hier verfügen wir über langjährige und bewährte Kooperationen mit angesehenen Wirtschaftskanzleien in vielen wesentlichen Ländern auch außerhalb Europas.

Ihr Ansprechpartner

Norbert H. Quack

Kontakt

Büro Stuttgart
Tel: +49 711 953 382 0
E-Mail: quack@quack.legal

Ihr Ansprechpartner

Dr. Oliver Boese

Kontakt

Büro Stuttgart
Tel: +49 711 953 382 0
E-Mail: boese@quack.legal

Weitere Ansprechpartner

Dr. Andreas Sasdi